Зинаида Николаевна Юсупова — княгиня, дочь Николая Борисовича Юсупова, последнего представителя рода князей Юсуповых по мужской линии, и графини Татьяны Александровны Рибопьер, принадлежала к одному из богатейших аристократических семейств России.

Зинаида Николаевна была замужем за графом Феликсом Феликсовичем Сумароковым-Эльстоном, которому в 1885 году высочайшим указом было пожаловано право именоваться двойным титулом — князем Юсуповым, графом Сумароковым-Эльстоном. После смерти старшего сына в 1908 году княгиня делала крупные пожертвования, вела большую благотворительную деятельность, особенно во время Первой мировой войны.
В 1919-м эмигрировала с семьей на линкоре «Мальборо», присланном английским королем Георгом V.
Жила с мужем в Риме, где возглавила центральный комитет по помощи беженцам из России, открыла бюро по поиску работы, бесплатную столовую, мастерскую по пошиву белья и давала возможность обучиться профессии. После смерти мужа переехала в Париж к сыну.

Художник написал три портрета представителей семьи Юсуповых в Архангельском, подмосковном имении Юсуповых.
Знакомство Серова с Зинаидой Николаевной описано в письме к жене от 2 июня 1896 года: «1-го июня я отправился… в Архангельское … Княгиня пришла, славная княгиня, ее все хвалят очень, да и правда, в ней есть что-то тонкое, хорошее».

Для того, чтобы написать портрет княгини Юсуповой, Валентину Серову потребовалось 80 сеансов. Отчасти это объясняется творческой манерой художника: неумолимо требовательный и к себе, и к своим моделям, он, мягко говоря, не отличался стремительностью.
Впрочем, была и другая причина — общество княгини было ему приятно. Суровый, никогда не испытывавший никакого трепета перед чьими-то деньгами или положением в обществе, скупой на эмоции и похвалы Серов был очарован.