В 1877 году Третьяков заказывает Крамскому исполнить портрет поэта Н.А.Некрасова, к этому времени уже неизлечимо больного. В процессе работы над заказом Крамской задумывает большую картину.

«Нужно сказать еще, что портрет Некрасова будет мною сделан еще один… в малом виде, вся фигура на постели, и некоторые интересные детали в аксессуарах. Это нужно, сам Некрасов очень просил…

В этом маленьком голова уже кончена — словом я кажется, работаю».
А еще через несколько дней: «Скажите мне, оставите ли Вы для себя другой портрет Некрасова?.. когда он пишет стихи (а какие стихи его последние, самая последняя песня 3 марта „Баюшки-баю“! Просто, решительно одно из величайших произведений русской поэзии!)».

Сильное впечатление, полученное художником от встреч с Некрасовым, воплотилось в своеобразном портрете — картине «Некрасов в период «Последних песен».
Поэт знал, что дни его сочтены. Стихи, которые он сочинял во время болезни, называл «Последние песни».

В них он прощался с читателями, с жизнью.
Друзья Некрасова да и сам поэт хотели, чтобы после него остался хороший портрет, написанный Крамским. Но больному было очень тяжело сидеть перед художником. Крамской проводил у Некрасова целые дни, но иногда за день удавалось поработать всего полчаса.

Крамской писал: «…я дежурил всю неделю, и даже больше … работал по 10−15 минут в день, и то урывкам и… я ограничился одною головою, даже без рук…».

А спустя два месяца: «…Некрасова же завтра кончаю…» На портрете у Некрасова красивое, исхудалое лицо, скорбное и мужественное.
Руки скрещены на груди. Все находили, что портрет получился удачным. Но Крамской говорил: «Нужно еще посмотреть».

Воображение подсказывало ему новый портрет поэта. Он решил написать Некрасова таким, каким видел его каждый день. Больной поэт лежит, накрытый простыней, рядом — столик с лекарствами.
Сначала Крамской хотел поставить в изголовье постели шкаф с охотничьим оружием, а у ног Некрасова поместить его любимую собаку, но скоро отказался от этой мысли.
Грустная картина про умирающего человека, который любил охотиться, но больше уже никогда не пойдет на охоту, показалась ему не совсем верной.

До последнего дня Некрасов не расставался с главным в своей жизни — с поэзией. Однажды он прочитал Крамскому новое стихотворение. Умирая, поэт верил, что отчизна его будет свободной, гордой и счастливой, что в этой свободной отчизне народ будет знать его стихи.

И Крамской понял, что поэт бессмертен, пока живет его поэзия. Он не стал писать ни oхотничьих ружей, ни собаку.

Он изобразил Некрасова в минуты творчества. Лицо и руки его исхудали, он бледен и слаб, но он не думает о смерти — он пишет стихи. Смерть не властна над поэтом. Он победил ее своим творчеством.

Произведение Крамского, конечно, больше чем портрет. Оно скорее похоже на картину. Это как бы портрет-картина. Крамской назвал ее «Некрасов в период «Последних песен».
Перед лицом смерти раскрывается истинное лицо человека. В картине Крамского — это образ умирающего поэта, отдавшегося страстному творческому порыву. Художник стремится к подлинной достоверности изображения. Он интересуется мельчайшими подробностями его жизни, тщательно выписывает интерьер, у изголовья ставит бюст Белинского, на стены вешает портреты Добролюбова и Мицкевича, олицетворяющие собой атмосферу, в которой жил поэт.

И даже ставит дату на портрете, однако это не дата его окончания — портрет завершен после смерти Некрасова в 1878 году. 3 марта 1877 года — это день, когда было создано стихотворение «Баюшки-баю». Портрет угасающего поэта стал живописным памятником человеку, сумевшему противостоять смерти в момент творческого порыва — страдание плоти не убивает, не смеет убить дух человека.