Вальс-фантазия был создан в период сердечного увлечения М. И. Глинки молодой Екатериной Ермолаевной Керн, дочерью А. П. Керн, той самой Анны Петровны, которой Пушкин посвятил свое знаменитое стихотворение «К***» («Я помню чудное мгновенье»), а Глинка написал на него романс.
Е. Керн сыграла заметную роль в жизни Глинки и в его творчестве, хотя их роман длился недолго. Их встреча состоялась, вероятно, 28 марта 1839 года. Отношения Глинки с его законной женой в это время совершенно разладились (7 ноября этого же года он навсегда расстался с нею). В доме Керн Глинка нашел дружбу и полное понимание. Он хотел жениться на Е. Керн, но формального развода с женой у него не было. Поэтому Глинка не мог вступить во второй брак. У него мелькала мысль даже уехать с Е. Керн за границу без оформления брака, но против этого возражала мать Глинки. Более того, она настаивала, чтобы Глинка уехал за границу один, надеясь, что так он скорее забудет свое новое увлечение. Случилось так, что весной 1840 года Е. Керн заболела и уехала на юг, где пробыла около двух лет. У самого Глинки бракоразводный процесс длился шесть лет; некоторое время он не мог покинуть Петербург, так как был связан подпиской о невыезде. Время шло. Глинка с увлечением начал работать над оперой «Руслан и Людмила». В 1842 году Е. Керн возвратилась с юга, но встреча с ней уже не имела для Глинки прежнего значения. В 1843 году Глинка вернул ей ее письма. Их отношения перешли просто в дружеские. В 1844 году Глинка уезжает за границу, не испытывая никакого сожаления по поводу разлуки с нею. Недолгий период романа с Е. Керн характеризуется подъемом творческой деятельности композитора. Вальс-фантазия одна из вершин этого подъема. Не случайно тема любви ассоциировалась у Глинки с вальсом: балы были главным местом любовных свиданий, и надежда на счастье и угроза разлуки будто витали в бальных залах. На балу произошло решающее объяснение Онегина и Ленского, на балу Онегин вновь встретил Татьяну, и на балах зарождалась любовь Наташи и Андрея Болконского, Анны Карениной и Вронского.

О популярности Вальса-фантазии свидетельствует, в частности, такое сообщение в «Северной пчеле», помещенное в одном из номеров за 1840 год: «В новооткрытом музыкальном магазине в доме Энгельгардта [на Невском проспекте; ныне Малый зал Петербургской филармонии] каждый день множество гостей с трудом теснится за роялем Глинки, за его прелестным альманахом, составленным из произведений лучших наших композиторов, за очаровательным его вальсом, который оглашал 2 лета сряду цветники Павловского вокзала

У Вальса-фантазии длинная история. Он претерпел довольно много изменений. Автограф первого варианта сочинения — фортепианная пьеса, написанная летом 1839 года, — не сохранился. Вальс был издан тогда же (не позднее июля 1839 года). На титульном листе читаем (по-французски): «Вальс-фантазия, исполненный оркестром г. Германа. Сочинен М. Глинкой и посвящен его родственнику и другу Дмитрию Стунееву». Указание на исполнение оркестром Й. Германа, по-видимому, не случайно: оно должно было служить своего рода «знаком качества» и привлекать покупателей. Й. Герман — дирижер; в 1838 — 1844 годах был дирижером оркестра в Павловске. Начало летним концертам здесь было положено проведением Царскосельской железной дороги и устройством Павловского воксала. Торжественное открытие дороги от Петербурга до Павловска состоялось 22 мая (3 июня н. с.) 1838 года.

В XIX веке здания для отдыха пассажиров называлось воксалом; чтобы отличать воксал железной дороги от концертного воксала, концертный зал в Павловске стали называть Музыкальным воксалом. Поводом для устройства концертов послужили коммерческие соображения — необходимо было усилить работу железной дороги, увеличить число пассажиров; приманкой сделали Павловский воксал с его оркестровыми вечерами. Был учрежден оркестр, и его руководителем стал Й. Герман. Для концертов все время требовался новый репертуар, и он составлялся из произведений порой не оркестровых, которые аранжировал руководитель оркестра.

Трудно не поддаться искушению представить себе Вальс-фантазию, звучащим на первом балу Наташи Ростовой. (Не будем педантами и не станем проверять эмоциональные ощущения хронологией: конечно, Наташа — будем считать все как бы реально существовавшим — танцевала за тридцать лет до создания «Вальса», Толстой же описывал это… тридцать лет спустя после создания «Вальса» [1867 — декабрь 1869 года — путь от ранней редакции к завершенному тексту]). Итак: «Наконец государь остановился подле своей последней дамы (он танцевал с тремя), музыка замолкла; озабоченный адъютант набежал на Ростовых, прося их еще куда-то посторониться, хотя они стояли у стены, и с хор раздались отчетливые, осторожные и увлекательно мерные звуки вальса [это буквально то, что звучит у Глинки после первых вступительных аккордов.]. Государь с улыбкой взглянул на залу. Прошла минута — никто еще не начинал. Адъютант-распорядитель подошел к графине Безуховой и пригласил ее. Она, улыбаясь, подняла руку и положила ее, не глядя на него, на плечо адъютанта. Адъютант-распорядитель, мастер своего дела, уверенно, неторопливо и мерно, крепко обняв свою даму, пустился с ней сначала глиссадом, по краю круга, на углу залы подхватил ее левую руку, повернул ее, и из-за все убыстряющихся звуков музыки слышны были только мерные щелчки шпор быстрых и ловких ног адъютанта (и это как будто подмечено и списано с Глинки: прислушайтесь к эпизоду, ближе к концу Вальса, в котором так отчетливо в оркестре слышны характерные звуки так называемого треугольника — металлического инструмента треугольной формы, который музыкант держит в левой руке и ударяет по нему палочкой, тоже металлической, в правой.), и через каждые три такта на повороте как бы вспыхивало, развевалось, бархатное платье его дамы. Наташа смотрела на них и готова была плакать, что это не она танцует этот первый тур вальса». (На второй тур вальса Наташу пригласил князь Андрей).

Первое впечатление от знакомства с Вальсом-фантазией — чувство необычайного аристократизма. Все очень выразительно, ярко, но не преувеличено и не утрировано. Музыка возвышает слушателя, а не низводится до его уровня. Средства для достижения этой цели отобраны с исключительным вкусом и мастерством. Все свидетельствует о внутреннем благородстве и лишено вульгарной броскости. Мужское начало (духовые инструменты) и женское (струнные) в музыке Вальса то чередуются, то соединяются; порой в основную лирическую тему струнных вплетаются реплики духовых, и мы ощущаем не просто чередование эпизодов, но некую драматическую коллизию. Интонации «вопросов» и «ответов» делают музыку необычайно выразительной, говорящей.

Это впечатление укрепляется от более полного знакомства с замыслом самого композитора: «…никакого расчета на виртуозность (кою решительно не терплю), ни на огромные массы оркестра». Так писал Глинка в одном из своих писем. Слова его относились собственно к инструментовке, несравненным мастером которой он был. И здесь это мастерство проявилось во всем блеске.

С пьесой, задуманной в лирическом ключе, в полном соответствии находится изящная инструментовка. При этом звучание в каждом новом туре танца преподносит слушателю сюрприз: то это выразительная мелодия скрипок, поддерживаемая бархатным звучанием остальных струнных, то соло валторны… Звучание оркестра, когда играют все инструменты (tutti) празднично, торжественно, но нигде не крикливо, никогда не вульгарно. Глинка всегда остается художником (не шоуменом)!
Музыка «Вальса-фантазии» словно бы колеблется между полюсом надежды и полюсом печали. Порой она скользит и порхает, поражая изяществом пируэтов и ажурностью линий. Иногда же она словно вздыбливается, сжимается и становится похожа на страдальческую, исполненную тоски музыку, как будто предвещая боль и меланхолию. И тема печали побеждает, грозный вихрь уносит музыку «Вальса-фантазии», оставляя надежды несбывшимися и сердце разбитым.

Парадоксальным образом, сама хрупкость, ломкость, неземная утонченность должны были пасть под натиском судьбы: любовь столь прекрасная, столь далекая от всего земного, могла лишь нанести сердечную рану, но расцвести она не могла.

И верно, была ли в русском искусстве счастливая любовь? Хрупкие и прекрасные тургеневские девушки с трагической судьбой, герои Достоевского горели роковой страстью лишь себе и другим на горе, и милые чеховские интеллигенты тщетно боролись с повседневной рутиной, что не давала им любить. Да и самому Пушкину его любовь принесла гибель, а Глинке — глубокое разочарование. И не был ли «Вальс-фантазия» предчувствием и одновременно приговором сердечным порывам русского человека, чувства которого были слишком нежны, а мечтания восторженны, чтобы стать явью?

Значение «Вальса-фантазии» в истории русского симфонизма оказалось огромным, куда более широким, чем это мог предвидеть сам композитор. Создав это произведение, Глинка в значительной мере предугадал особый путь симфонизации танца — будущие принципы развития лирических образов в балетах Чайковского и Глазунова, сквозная линия «вальсовости» в симфониях Чайковского.